История о глубокой, романтической любви седого антиквара к древнеримской протестантке Гипатии Александрийской, казненной инквизицией, неожиданно превращается в страстное увлечение молодой и красивой актрисой, которая, устав от театра варьете, решает уйти в бомжи от безысходности.
Два друга - мажоры, горячие поклонники таланта актрисы, решают воспользоваться дневником, оставшимся после смерти седого затворника, чтобы вернуть театральную беглянку к любимой профессии. Но уже в новом, сверкающем огнями прекрасном Центре искусств, где она будет вновь блистать на сцене и где будет звучать чудесная музыка из прошлого, так любимая когда-то седовласым мечтателем и его любознательной квартирной подружкой, крысой Машкой...