В городке Бакланович Сана попадается, выполняя просьбу работодателя, начинаются слежки спецслужб. Артемий встречает фею по имени Мила. В Канинске к Желле и Диману начинает проявлять интерес полиция после доброго жеста Желлы. Постепенно клубок распутывается. Жанна рассказывает Лео некоторые тайны бизнеса Членовского. Чуть позже эти показания записывает и Илья Баданов — действующий капитан ФСБ, брат Геннадия Баданова. Членовской с помощью одного злодея узнаёт о романтической связи его жены и Саны. Вскоре выясняется и местонахождение Жанны, и его подручный должен исполнить приказ. В заводском районе «Фугас» происходят свои разборки с бандитами. Опять достаётся Диману.
Песня: «Изменим всё мы!». Оригинал: Алиса – «Небо славян».