В Бывшем богатом особняке располагается комитет. Сообщение получают красные о том, что у белых уже Жегловский мост. На совещание собираются командиры. А в это время матрос Швандя говорил машинистке Пановой Павле Петровне о том, как он видал Маркса. Панова ему говорит, что Маркса уже дано нет, но Швандя не верит. К ним подходит Грозной, который является помощником комиссара и заигрывает с машинисткой Пановой. Он предлагает Павле украшения, но она отказывается.