Пронзительная история советских и немецких штрафников, чьи судьбы переплетены в горниле войны, осенним 1942 годом. Немецкие войска наступают на юго-восток, к Сталинграду, Волге и кавказской нефти, где разворачивается судьбоносное сражение исхода Великой Отечественной войны. На острие атаки Вермахта стоит отряд немецких штрафников из "пятисотых" батальонов. Советские и немецкие штрафбаты сталкиваются лицом к лицу в беспощадной тяжелой осени 42-го года, умирая молча, без криков "ура!".