Место действия — город Санкт-Петербург, а точнее, Михайловский замок, двор которого оформлен в эту ночь, как венецианская площадь, в центре — сцена, окна, выходящие на нее, широко распахнуты, за ними персонажи в карнавальных масках. Леон — рок-звезда, поет в угоду Юлие Львовне, вдове олигарха, мечтающей вернуть себе Юлия, мужчину, который был ее первой любовью. Алиса — юная девушка, встретившая Юлия в самый тяжелый момент его жизни, момент душевного опустошения, она вернула ему способность полюбить вновь. Алиса-теперь соперница всемогущей Юлие Львовне. Леон — верный друг Алисы, пытается помочь ей даже ценой собственной жизни. Неожиданный финал.